Mit der Verabschiedung des TJPG und der Revision des GwG rückt die Schweiz näher an internationale Standards. Kernstück ist die Einführung eines zentralen Transparenzregisters für wirtschaftlich Berechtigte. Für KYC-Verpflichtete bedeutet dies einen Paradigmenwechsel: Weg von der rein internen Dokumentation hin zur staatlich überwachten Meldepflicht und verstärkten Verifizierungspflichten.
Am 26. September 2025 hat das Schweizer Parlament das Gesetz über die Transparenz von juristischen Personen und die Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) sowie die Überarbeitung des Geldwäschereigesetzes (GwG) beschlossen.
Das TJPG schafft ein zentrales, beim EJPD geführtes Bundesregister, in das alle erfassten Gesellschaften ihre wirtschaftlich berechtigten Personen eintragen müssen. Das Register ist nicht öffentlich: Zugangsberechtigt sind Strafverfolgungsbehörden, die MROS, Steuerbehörden im Rahmen des Informationsaustauschs sowie Finanzintermediäre und GwG-unterstellte Berater bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten. Eine beim EFD angesiedelte Kontrollstelle überwacht Vollständigkeit und Aktualität der Einträge.
Wer ist registrierungspflichtig?
Erfasst sind alle juristischen Personen des Schweizer Privatrechts (AG, GmbH, Genossenschaften, SICAV, SICAF) sowie ausländische Rechtseinheiten mit Zweigniederlassung, effektivem Verwaltungssitz oder Grundeigentum in der Schweiz, womit eine bis dato offen klaffende Lücke für Offshore-Strukturen mit Schweizer Immobilienportfolio geschlossen wird. Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften (und ihre Mehrheitstöchter über 75 %), Stiftungen, Vereine und Personengesellschaften.
Massgeblich ist nicht das formale Beteiligungsverhältnis, sondern die tatsächlich ausgeübte Kontrolle. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer direkt oder indirekt mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte beteiligt ist, durch Vetorechte, Stimmrechtsvereinbarungen, Wandelanleihen, Treuhandverhältnisse oder faktischen Einfluss. Bei indirekter Beteiligung über Zwischengesellschaften gilt: Wer dort mindestens 50 % der Stimmrechte oder des Kapitals hält, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der nachgelagerten Gesellschaft.
Lässt sich keine wirtschaftlich berechtigte Person bestimmen, greift die Subsidiärlösung: Das ranghöchste Mitglied der Geschäftsleitung, typischerweise der CEO oder Verwaltungsratspräsident, wird als wirtschaftlich Berechtigter gemeldet.
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Meldepflichtige Angaben je wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 7 TJPG): Vollständiger Name · Geburtsdatum · sämtliche Staatsangehörigkeiten · Wohnadresse · Art und Ausmass der Kontrollmacht. Bei Beteiligungskontrolle zusätzlich die Beteiligungsklasse: 25–50 %, 50–75 % oder über 75 %. |
Das TJPG begründet eine eigenständige gesellschaftsrechtliche Organisationspflicht. Delegation entlastet das Organ nicht, Verwaltungsrat, Geschäftsführung und Stiftungsrat bleiben persönlich verantwortlich.
Übergangsfristen (Art. 51 TJPG)
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Gesellschaftstyp |
Übergangsfrist (max.) |
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AG mit ordentlicher Revisionspflicht |
3 Monate |
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Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht |
4 Monate |
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AG ohne ordentliche Revisionspflicht |
5 Monate |
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Andere Gesellschaften ohne Revisionspflicht |
6 Monate |
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Gesellschaften, bei denen alle WB bereits als Aktionäre oder Organe im HR eingetragen sind |
2 Jahre |
Die Unterstellung unter das GwG ist tätigkeitsbezogen, nicht statusbezogen: Wer als Anwalt eine Vertragsklage einreicht, bleibt unberührt. Wer eine Holdingstruktur aufbaut oder als Verwaltungsrat einer Domizilgesellschaft fungiert, ist neu GwG-pflichtig. Die Trennlinie verläuft zwischen Rechtswahrnehmung und wirtschaftlicher Strukturmitwirkung.
Neu unterstellungspflichtige Tätigkeiten umfassen: Gestaltung von Gesellschafts- oder Vermögensstrukturen; Errichtung, Verwaltung oder Geschäftsführung juristischer Personen; Übernahme von Organ-, Treuhänder- oder Nominee-Positionen; Zurverfügungstellung eines Sitzes oder Domizils; Mitwirkung an Immobilientransaktionen; sowie Tätigkeiten, die objektiv geeignet sind, die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter zu erschweren.
Liegt eine unterstellungspflichtige Tätigkeit vor, gelten die vollständigen GwG-Sorgfaltspflichten: Identifikation der Vertragspartei, Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten, risikobasierte Kundenbewertung, laufende Transaktionsüberwachung und Dokumentation. Bei begründetem Verdacht besteht Meldepflicht an die MROS.
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Berufsgeheimnis und Meldepflicht: Das Anwaltsgeheimnis schützt die klassische Beratungs- und Vertretungsrolle vollumfänglich. Handelt derselbe Anwalt jedoch als Treuhänder, Organ oder Strukturgestalter, tritt er in eine Rolle, die GwG-rechtlich der eines Finanzintermediärs vergleichbar ist — und das Berufsgeheimnis schützt diese Funktion nicht in gleicher Weise. Kanzleien brauchen eine klare interne Mandatsklassifikation. Grenzfälle sind zu dokumentieren. |
Das Sanktionssystem des TJPG ist zweistufig:
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Tatbestand |
Sanktion |
Rechtsgrundlage |
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Vorsätzliche Verletzung von Meldepflichten, Falschangaben, verweigerte Mitwirkung |
Busse bis CHF 500'000 |
Art. 43 TJPG |
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Nichtbefolgen behördlicher Anordnungen der Kontrollstelle |
Busse bis CHF 100'000 |
Art. 44 TJPG |
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Verfolgungsverjährung |
7 Jahre |
Art. 45 TJPG |
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Zuständige Strafverfolgungsbehörde |
Eidg. Finanzdepartement (EFD) |
Art. 45 TJPG |
Für Organmitglieder ist die Tragweite erheblich: Die Transparenzpflichten sind Bestandteil der gesellschaftsrechtlichen Organisations- und Überwachungspflicht (Art. 716a OR). Ein Verwaltungsrat, der keine internen Kontrollmechanismen einrichtet, kann, selbst bei Delegation, persönlich haftbar werden. Besonders exponiert sind Organe von Holdingstrukturen, ausländischen Gesellschaften mit Schweizer Immobilienbezug und Gesellschaften mit komplexen Beteiligungsketten.
Für GwG-unterstellte Berater drohen bei Verstössen zusätzlich aufsichtsrechtliche und disziplinarische Massnahmen sowie, bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, strafrechtliche Konsequenzen.
Das Inkrafttreten ist für Oktober 2026 geplant. Die Übergangsfristen von drei bis sechs Monaten lassen wenig Spielraum. Wer im Sommer 2026 beginnt, gerät in komplexen Strukturen unter Zeitdruck.
Gesellschaften: Vollständige Eigentums- und Kontrollstruktur dokumentieren (direkte Beteiligungen, indirekte Ketten, Treuhandverhältnisse, Sonderrechte). Wirtschaftlich Berechtigte nach der 25 %-Schwelle identifizieren, Belege beschaffen und verifizieren. Internen Änderungsmeldemechanismus einrichten. Aktionäre über die gesetzliche Mitwirkungspflicht informieren und wenn möglich vertraglich absichern.
Anwälte und Notare: Gesamtes Mandatsportfolio klassifizieren: rein beratend/forensisch vs. strukturierend/verwaltend/organschaftlich. Für letztere AML-Compliance-Rahmen aufbauen: Mandatsannahmeprozesse, Identifikationsformulare, Risikobeurteilungen, Dokumentationspflichten anpassen.
Finanzintermediäre: Transparenzregister als ergänzende Prüfquelle integrieren — nicht als Ersatz für eigene KYC-Abklärungen. Internen Prozess für die 30-Tage-Meldepflicht bei Registerabweichungen einrichten. Schulungen zu den neuen Register-Meldepflichten und zur erweiterten GwG-Unterstellung durchführen.
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Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Compliance-Beratung dar.