Avec l'adoption de la LTPM et la révision de la LBA, la Suisse se rapproche des normes internationales. L'élément central est l'introduction d'un registre central de transparence pour les ayants droit économiques. Pour les personnes soumises à l'obligation KYC, cela signifie un changement de paradigme : on passe d'une documentation purement interne à une obligation de déclaration supervisée par l'État et à des obligations de vérification renforcées.

I. Le registre de transparence : un nouveau registre aux limites clairement définies

Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) ainsi que la révision de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA).

La LTPM crée un registre fédéral centralisé, géré par le Département fédéral de police et de justice (DFJP), dans lequel toutes les sociétés enregistrées doivent inscrire leurs ayants droit économiques. Ce registre n'est pas public : y ont accès les autorités de poursuite pénale, le MROS, les autorités fiscales dans le cadre de l'échange d'informations, ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers soumis à la LBA dans l'exercice de leurs obligations de diligence. Un organe de contrôle rattaché au Département fédéral des finances (DFF) veille à l'exhaustivité et à l'actualité des inscriptions.

Qui est soumis à l'obligation d'enregistrement ?

Sont concernées la plupart des personnes morales de droit privé suisse (SA, Sàrl, coopératives, SICAV, SICAF) ainsi que les entités juridiques étrangères ayant une succursale, un siège administratif effectif ou des biens immobiliers en Suisse, ce qui comble une lacune qui existait jusqu'à présent pour les structures offshore détenant un portefeuille immobilier en Suisse. Sont exclues les sociétés cotées en bourse (et leurs filiales majoritaires à plus de 75 %), les fondations, les associations et les sociétés de personnes.

II. Ayant droit économique : le contrôle prime sur la participation formelle

Ce n'est pas le rapport de participation formel qui est déterminant, mais le contrôle effectivement exercé. Est considérée comme ayant un droit économique toute personne détenant directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des droits de vote, par le biais de droits de veto, d'accords de vote, d'obligations convertibles, de relations fiduciaires ou d'une influence de fait. En cas de participation indirecte par l'intermédiaire de sociétés intermédiaires, toute personne détenant au moins 50 % des droits de vote ou du capital est considérée comme l'ayant droit économique de la société en aval.

Si aucun ayant droit économique ne peut être déterminé, la solution subsidiaire s'applique : le membre le plus haut placé de la direction, généralement le CEO ou le président du conseil d'administration, est déclaré comme ayant droit économique.

III. Quatre mesures obligatoires : ce que les entreprises devront faire à partir d'octobre 2026

La LTPM établit une obligation d'organisation autonome en matière de droit des sociétés.

• Enquêter : clarification active et contrôle de plausibilité, pas seulement réception d'informations fournies par les intéressés. Les actionnaires ont une obligation légale de coopération et doivent fournir des informations dans un délai d'un mois ; en cas de refus, l'organe de contrôle peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux.

• Vérifier : vérifier les informations à l'aide de documents appropriés (copies de pièces d'identité, extraits du registre du commerce, contrats de société). Obligation de conservation : dix ans.

• Déclaration électronique : première déclaration via EasyGov ou l'office cantonal du registre du commerce. La procédure est gratuite.

• Mise à jour : toute modification, transfert de parts, changement d'adresse, restructuration du groupe doit être déclaré dans un délai d'un mois.

Délais transitoire (art. 51 LTPM)

IV. Révision de la LBA : les avocats et les notaires dans le collimateur, mais uniquement pour les activités de structuration

L'assujettissement à la LBA est lié à l'activité et non au statut : un avocat qui intente une action contractuelle n'est pas concerné. En revanche, toute personne qui met en place une structure de holding ou qui siège au conseil d'administration d'une société de domicile est désormais soumise à la LBA. La ligne de démarcation se situe entre l'exercice de droits et la participation à une structure économique.

Les activités désormais soumises à la LBA comprennent : la conception de structures sociétaires ou patrimoniales ; la création, l'administration ou la gestion de personnes morales ; la prise en charge de fonctions d'organe, de fiduciaire ou de prête-nom ; la mise à disposition d'un siège ou d'un domicile ; la participation à des transactions immobilières ; ainsi que les activités qui sont objectivement de nature à compliquer l'identification des ayants droit économiques.

Si une activité soumise à l'obligation d'assujettissement est exercée, l'ensemble des obligations de diligence prévues par la LBA s'appliquent : identification de la partie contractante, détermination de l'ayant droit économique, évaluation du client en fonction des risques, surveillance continue des transactions et documentation. En cas de soupçon fondé, il existe une obligation de communiquer au MROS.

V. Sanctions : responsabilité personnelle jusqu'à CHF 500 000 et délai de prescription de sept ans

Le système de sanctions prévu par la LTJ est à deux niveaux :

Pour les membres des organes dirigeants, les conséquences sont considérables : les obligations de transparence font partie intégrante des obligations d'organisation et de surveillance prévues par le droit des sociétés. Un membre du conseil d'administration qui ne met pas en place de mécanismes de contrôle internes peut être tenu personnellement responsable, même en cas de délégation. Les organes des structures de holding, des sociétés étrangères ayant des liens avec l'immobilier suisse et des sociétés ayant des chaînes de participation complexes sont particulièrement exposés.

En cas d'infraction, les conseillers soumis à la LBA s'exposent en outre à des mesures prudentielles et disciplinaires et, en cas d'intention ou de négligence grave, à des conséquences pénales.

VI. Mesures à prendre : ce qu'il faut faire maintenant — pour trois groupes cibles

L'entrée en vigueur est prévue pour octobre 2026. Les délais transitoires de trois à six mois laissent peu de marge de manœuvre. Ceux qui commenceront à s'adapter l'été 2026 se retrouveront soumis à des contraintes de temps dans des structures complexes.

Sociétés : documenter l'intégralité de la structure de propriété et de contrôle (participations directes, chaînes indirectes, relations fiduciaires, droits spéciaux). Identifier les ayants droit économiques au-delà du seuil de 25 %, obtenir et vérifier les justificatifs. Mettre en place un mécanisme interne de notification des changements. Informer les actionnaires de leur obligation légale de coopération et, si possible, la garantir contractuellement.

Avocats et notaires : classer l'ensemble du portefeuille de mandats : purement consultatif/forensique vs. structurant/administratif/organique. Pour ces derniers, mettre en place un cadre de conformité AML : adapter les processus d'acceptation des mandats, les formulaires d'identification, les évaluations des risques, les obligations de documentation.

Intermédiaires financiers : intégrer le registre de transparence comme source de vérification complémentaire, et non comme substitut à vos propres vérifications KYC. Mettre en place un processus interne pour l'obligation de déclaration dans les 30 jours en cas de divergences avec le registre. Organiser des formations sur les nouvelles obligations de déclaration au registre et sur l'assujettissement élargi à la LBA.

Contactez-nous à l'adresse support@kyc.ch pour obtenir une solution RegTech sur mesure.

Cet article est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue en aucun cas un conseil juridique ou en matière de conformité.