Depuis que le Parlement a adopté la TJPG (loi sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques) et modifié la LBA le 26 septembre 2025, la question centrale n'était plus de savoir si, mais quand, les nouvelles dispositions en matière de transparence entreraient en vigueur. Cette question a désormais reçu une réponse officielle. Par sa décision du 12 juin 2026, le Conseil fédéral a donné son feu vert et a ainsi également déclenché les délais de transition.
Lors de sa séance du 12 juin 2026, le Conseil fédéral a décidé que la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (TJPG) entrerait en vigueur le 1 octobre 2026. Cela confirme officiellement le calendrier qualifié de "prévu" dans l’article initial. Pour les entreprises et les consultants, cette date marque le véritable point de départ: à compter du 1 octobre 2026, les délais de transition prévus par la loi pour l’inscription au nouveau registre de transparence commenceront à courir.
Précision importante concernant l’article initial que nous avons publié sur notre blog KYC: les dispositions relatives aux notaires publics ne seront pas introduites simultanément. Le Conseil fédéral a reporté leur mise en œuvre afin de laisser aux cantons le temps nécessaire pour adapter leur propre législation. Cela s’applique exclusivement aux notaires relevant du droit public. En revanche, les notaires indépendants et les avocats qui exercent des activités de structuration resteront pleinement soumis à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) à compter du 1 octobre 2026. Il est recommandé aux cabinets d’avocats concernés d’établir une distinction interne claire, tant en matière de classification des clients que de documentation.
La date du 1 octobre 2026 ayant été confirmée, ces délais (conformément à l'article 51 de la TJPG) peuvent désormais être traduits en dates précises:
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Type de société |
Date limite d'inscription initiale |
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Sociétés soumises à des obligations d'audit régulier |
1 Janvier 2027 |
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Autres entreprises soumises à des audits obligatoires |
1 Février 2027 |
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Sociétés non soumises à l'obligation d'audit |
1 Mars 2027 |
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Autres entités juridiques |
1 Avril 2027 |
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Personnes morales étrangères |
1 Mai 2027 |
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Les sociétés dont les bénéficiaires effectifs sont déjà inscrits au registre du commerce |
1 Octobre 2028 |
Les personnes morales étrangères doivent également désigner un représentant ou indiquer une adresse de domiciliation en Suisse. Une attention particulière s’impose pour les entreprises qui apportent des modifications à leur inscription au registre du commerce après le 1 octobre 2026: dans ce cas, le délai de déclaration est ramené à un mois. Cette disposition s’applique indépendamment de la période de transition normalement applicable.
L'Office fédéral de la justice a lancé un programme pilote pour le registre de transparence. Ce registre, officiellement baptisé "TranspaReg", est accessible à l'adresse www.transpareg.admin.ch. Les déclarations s'effectuent exclusivement via EasyGov - l'inscription préalable est d'ores et déjà possible. Ce programme pilote est facultatif et gratuit - il se poursuivra jusqu’à l’entrée en vigueur de la TJPG, mais ne durera pas plus de deux ans. Les données peuvent être transférées directement dans le registre de transparence, ce qui permet à l’entreprise de remplir son obligation de déclaration.
Les entreprises doivent dès aujourd’hui commencer à documenter l’intégralité de leur structure de propriété et de contrôle, identifier les bénéficiaires effectifs conformément à l’article 2 de la TJPG, se procurer les pièces justificatives et mettre en place un processus interne de déclaration des changements. Toute inscription au registre du commerce effectuée après le 1er octobre 2026 déclenche un délai de déclaration de 30 jours.
Les conseillers (avocats, notaires, fiduciaires) doivent vérifier si leurs activités dépassent les nouveaux seuils et, le cas échéant, adhérer à un organisme d’autorégulation (OAR) reconnu. Une distinction claire entre les mandats privilégiés (juridiques) et non privilégiés (de structuration) doit être documentée.
Les intermédiaires financiers doivent intégrer le registre de transparence dans leurs processus KYC en tant que source de vérification complémentaire et mettre en place un processus interne pour se conformer à l’obligation de déclaration dans un délai de 30 jours en cas de divergences avec le registre.
Pour plus d’informations ou si vous avez des questions, n’hésitez pas à contacter support@kyc.ch.
Cet article est publié à titre purement informatif et ne constitue en aucun cas un conseil juridique ou en matière de conformité. Il ne fera l'objet d'aucune mise à jour et reflète notre état des connaissances à la fin du mois de juin 2026.