Révision de la loi de 2026 sur la lutte contre le blanchiment d'argent: Lorsque le conseil entraîne des obligations de diligence accrues

Lors de sa séance du 12 juin 2026, le Conseil fédéral a définitivement fixé au 1er octobre 2026 la date d’entrée en vigueur de plusieurs arrêtés visant à renforcer le cadre de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Principale nouveauté: pour la première fois, la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent (LBA) s’applique à une troisième catégorie d’entités assujetties, en plus des intermédiaires financiers et des négociants: les conseillers.

Qui est désormais considéré comme un consultant ?

Conformément à l'article 2, paragraphe 3ᵇⁱˢ de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA), est considérée comme une activité de conseil toute intervention à titre professionnel (toute activité causale) pour le compte de tiers dans les domaines suivants:

• Opérations impliquant des entités juridiques non opérationnelles (constitution, administration, flux de trésorerie, fusions et acquisitions) (art. 2a, al. 6, LBA)

• certaines opérations immobilières (achat/vente de biens immobiliers et opérations juridiques assimilables)

L'article 2, alinéa 3^ter, couvre en outre la mise à disposition d'un domicile, d'un siège ou de locaux (à partir de six mois). L'article 2, alinéa 3^quater, étend cette obligation aux notaires officiels, dont la mise en œuvre doit toutefois encore être réglementée par les cantons.

Dans la pratique, cela concerne notamment: le conseil en matière de forme juridique ou de statuts, les augmentations de capital social, les promesses d'achat de biens immobiliers ainsi que les vérifications de diligence raisonnable dans le cadre des opérations susmentionnées.

Exceptions importantes

Ne sont notamment pas concernées la représentation dans le cadre de procédures judiciaires ou administratives, ni les activités de conseil préalables à cette représentation. Pour les professions soumises au secret professionnel (p. ex. les avocats), certaines dérogations à l’obligation de communiquer au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) sont prévues, notamment lorsqu’elles ne participent pas à une transaction financière (art. 9, al. 2, LBA).

Double qualification

Toute personne exerçant à la fois une activité d'intermédiaire financier et une activité de conseil est soumise aux dispositions applicables à chacune de ces activités. Il est toutefois possible de déclarer à l'autorité de surveillance que l'ensemble des activités sera soumis à la réglementation (plus stricte) applicable aux intermédiaires financiers - le Conseil fédéral en fixe les modalités dans une ordonnance (art. 2a LBA).

Quelles sont vos nouvelles responsabilités en tant que consultant ?

Les OAR précisent les modalités des obligations de diligence applicables à leurs membres (art. 25, al. 2, LBA). Toute personne exerçant à titre professionnel et qualifiée en tant que conseiller ou conseillère doit respecter les mêmes obligations de diligence classiques que celles qui s'appliquaient jusqu'à présent uniquement aux intermédiaires financiers:

• Identification et vérification des clients et du bénéficiaire effectif ; en cas de risque accru, diligence renforcée (art. 8b LBA)
  
  
• Obligation de consigner toutes les procédures de diligence (art. 8b en liaison avec l’art. 7 LBA)
  
  
• Obligation éventuelle de signalement au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) (sous réserve de l’exception applicable aux personnes tenues au secret professionnel) (art. 9, al. 1^teret suivants de la LBA)
  
  
• Mesures organisationnelles : directives internes, formation du personnel, contrôles (art. 8c de la LBA) ainsi que - et c'est essentiel - l'adhésion à un organisme d'autorégulation (OAR) reconnu (art. 14, al. 1, de la LBA)

Que pouvez-vous faire maintenant ?

• Passer en revue les critères de la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent (LBA) et consigner toute exception
  
  
• Dans le cas d’activités mixtes (intermédiaire financier + conseiller), clarifier la question de la surveillance réglementaire
  
  
• Choisir un organisme d’autorégulation (OAR) et préparer la demande d’adhésion bien à l’avance
  
  
• Mettre en place des processus internes de KYC, d’EDD et de documentation, y compris un processus pour les déclarations obligatoires au MROS
  
  
• Former le personnel, publier des directives internes et évaluer les cabinets d’audit en vue de l’audit obligatoire

Vous pouvez télécharger ici la présentation complète de notre webinaire intitulé "Nouvelles obligations de conseil en vertu de la loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent (GwG)", qui comprend des exemples concrets supplémentaires ainsi qu'une démonstration en direct de la boîte à outils KYC Spider. Pour cette formation pratique en 7 étapes, nous avons pu compter sur la participation de deux experts reconnus, Sebastian Wälti (Lawside) et Jürg Baltensberger (JayBee), qui ont présenté de manière concrète les nouvelles obligations des conseillers prévues par la LBA. 

La KYC Spider Toolbox aide déjà les intermédiaires financiers à mettre en œuvre sur le plan technique ces obligations de diligence raisonnable et aidera également, à l'avenir, les conseillers nouvellement soumis à la réglementation à se conformer à leurs obligations en matière de diligence raisonnable et de documentation. Pour plus d'informations et pour bénéficier d'un essai gratuit, rendez-vous sur www.kyc.ch ou support@kyc.ch.

Cet article est publié à titre purement informatif et ne constitue en aucun cas un conseil juridique ou en matière de conformité. Il ne fera l'objet d'aucune mise à jour et reflète notre état des connaissances à la fin du mois de juin 2026.