Depuis l'adoption de la LTPM (loi sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques) le 26 septembre 2025, la question centrale n'était plus de savoir si, mais quand le nouveau règlement sur la transparence entrerait en vigueur. Cette question a désormais reçu une réponse officielle. Par décision du 12 juin 2026, le Conseil fédéral a donné le coup d'envoi et a ainsi également précisé les délais de transition.
1. Date d'entrée en vigueur confirmée: 1 octobre 2026
Lors de sa séance du 12 juin 2026, le Conseil fédéral a décidé que la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) entrerait en vigueur le 1er octobre 2026. Le calendrier, qualifié de "prévu" dans l'article initial, est ainsi officiellement confirmé. Pour les entreprises et les conseillers, cette date marque le véritable point de départ: c’est à partir du 1er octobre 2026 que commenceront à courir les délais de transition légaux pour l’inscription au nouveau registre de transparence.
2. Exception concernant les notaires: la nécessité d'une réglementation cantonale retarde la mise en œuvre
Une précision importante par rapport à l’article initial que nous avons publié sur notre blog KYC: les dispositions relatives aux notaires d’office ne seront pas introduites simultanément. Le Conseil fédéral a reporté leur mise en œuvre afin de laisser aux cantons le temps nécessaire pour adapter leur propre législation. Cela concerne exclusivement les notaires liés par un contrat de travail de droit public. En revanche, les notaires indépendants et les avocats exerçant des activités de structuration resteront pleinement soumis à la LBA à compter du 1er octobre 2026. Il est recommandé aux cabinets concernés d’opérer une distinction interne claire, tant au niveau de la classification des mandats que de la documentation.
3. Dates limites d'inscription: des dates précises plutôt que des périodes ouvertes
La date du 1 octobre 2026 ayant été confirmée, ces délais (conformément à l'article 51 et 53 de la LTPM) peuvent désormais être traduits en dates précises:
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Type de société
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Date limite d'inscription initiale
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Sociétés soumises à des obligations d'audit régulier
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1 Janvier 2027
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Autres entreprises soumises à des audits obligatoires
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1 Février 2027
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Sociétés non soumises à l'obligation d'audit
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1 Mars 2027
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Les personnes morales étrangères - du champ d'application de la loi
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Registration with the Transparency Register (Art. 9(4) LTPM)
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Appointment of a Representative (Art. 17 LTPM, Art. 53 LTPM)
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1 Novembre 2026
1 Avril 2027
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Les sociétés dont les bénéficiaires effectifs sont déjà inscrits au registre du commerce
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1 Octobre 2028
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Les entités juridiques étrangères doivent en outre désigner un représentant ou indiquer une adresse enregistrée en Suisse (art. 17 LTPM). Une attention particulière s'impose également pour les sociétés de droit privé suisse qui procèdent à une modification quelconque dans le registre du commerce après le 1er octobre 2026: dans ce cas, le délai de déclaration est ramené à un mois. Cette disposition s'applique indépendamment du délai transitoire normalement applicable (art. 51, al. 1, LTPM).
Conformément à l'article 19 de la LTPM, le Conseil fédéral peut prévoir, pour certaines catégories de personnes morales présentant des risques limités, des règles simplifiées en matière d'identification et de vérification ou une procédure de déclaration simplifiée.
4. Registre de transparence: un programme pilote déjà en cours
L'Office fédéral de la justice a lancé un projet pilote concernant le registre de transparence. Ce registre est accessible à l'adresse www.transpareg.admin.ch. Les déclarations s'effectuent exclusivement via EasyGov - il est d'ores et déjà possible de s'enregistrer au préalable. Ce projet pilote est facultatif et gratuit, il durera jusqu’à l’entrée en vigueur de la LTPM, mais au maximum deux ans. Les données peuvent être directement transférées dans le registre de transparence - l’entreprise a ainsi rempli son obligation de déclaration.
Que devons-nous faire maintenant ?
Les entreprises devraient dès aujourd'hui documenter l'intégralité de leur structure de propriété et de contrôle, identifier les ayants droit économiques conformément aux articles 7 et 8 de la LTPM, recueillir les pièces justificatives nécessaires et mettre en place une procédure interne de déclaration des modifications. Les inscriptions au registre du commerce des sociétés de droit privé suisse effectuées après le 1er octobre 2026 donneront lieu à un délai de déclaration de 30 jours.
Les intermédiaires financiers doivent intégrer le registre de transparence dans leurs processus KYC en tant que source de vérification complémentaire et mettre en place un processus interne pour respecter l'obligation de déclaration dans un délai de 30 jours en cas d'écarts par rapport au registre tels que définis par la loi.
La manière la plus simple de se conformer aux articles 7 et 8 de la LTPM consiste à suivre une procédure claire: identifier, vérifier, documenter. C'est exactement ce qu'offre notre KYC Spider Toolbox: une comparaison avec le registre du commerce et une identification en ligne pour la vérification des justificatifs, ainsi que les "KYC Files" pour une documentation centralisée et traçable de votre structure de propriété. Pour plus d’informations ou si vous avez des questions, n’hésitez pas à contacter support@kyc.ch.
Cet article est publié à titre purement informatif et ne constitue en aucun cas un conseil juridique ou en matière de conformité. Il ne fera l'objet d'aucune mise à jour et reflète notre état des connaissances à la fin du mois de juin 2026.